고려아연 영풍 최윤범 지분구조와 국민연금 캐스팅보트 역할
고려아연 경영권 분쟁: 영풍-최윤범 지분구조와 국민연금의 캐스팅보트 역할
세계 최대 비철금속 제련업체 고려아연의 경영권을 둘러싸고 최윤범 회장과 MBK 파트너스-영풍 연합이 치열한 분쟁을 벌이고 있습니다. 이번 경영권 싸움은 양측이 비슷한 지분을 보유하며 팽팽히 맞서고 있어, 양측이 과반 이상의 의결권을 확보하지 못한 상황에서 국민연금의 캐스팅보트 역할이 주목되고 있습니다. 이번 포스팅에서는 고려아연 지분구조와 자사주 활용을 둘러싼 양측의 입장, 국민연금의 의결권이 경영권에 미칠 영향 등을 보도된 뉴스를 토대로 살펴보겠습니다.
고려아연 경영권 분쟁의 배경과 주요 쟁점
고려아연은 세계 1위의 비철금속 제련업체로, 높은 수익성과 안정적인 성장성을 바탕으로 국내외 투자자들에게 큰 주목을 받아온 기업입니다. 하지만 최근 MBK 파트너스와 영풍이 연합해 지분을 크게 늘리면서, 기존 경영권을 유지하려는 최윤범 회장 측과 경영권을 확대하려는 MBK-영풍 연합 간의 지분 경쟁이 본격화되었습니다. 특히 양측 모두 과반 이상의 의결권을 확보하지 못해 국민연금이 지닌 7.83% 지분이 경영권을 좌우할 결정적인 캐스팅보트로 떠오르고 있습니다.
현재 지분구조와 자사주 활용
현재 고려아연의 지분 구조는 다음과 같습니다.
| 구분 | 지분율 |
|---|---|
| MBK-영풍 연합 | 38.47% |
| 최윤범 회장 측 | 17.06% |
| 고려아연 보유 자사주 | 12.25% |
| 국민연금 | 7.83% |
| 기타 주주 | 24.39% |
최윤범 회장 측은 기존에 보유 중인 자사주 2.4%를 활용해 우호 지분으로 전환할 계획을 세우고 있습니다. 이를 통해 내년 2월 이후 최 회장 측 지분을 최대 19.47%까지 증가시킬 수 있습니다. 여기에 현대차그룹(5.05%), 한화그룹(7.75%), LG화학(1.89%) 등의 우호 지분을 더하면, 최 회장 측은 총 38%대 후반의 지분을 확보할 수 있게 됩니다. 반면, MBK-영풍 연합은 이미 38.47%의 지분을 확보하고 있어, 양측이 거의 동일한 지분을 보유하게 될 전망입니다.
자사주 활용을 둘러싼 공방: 양측 입장과 법적 해석
최윤범 회장 측은 보유한 자사주 2.4%를 활용해 우호 지분으로 전환하려고 하고 있지만, MBK 측은 이에 대해 반대하고 있습니다. 자본시장법에 따르면, 마지막 자사주 취득일로부터 6개월간 자사주를 처분할 수 없습니다. 고려아연이 10월 28일 자사주를 마지막으로 매입했기 때문에 2025년 4월 말까지 자사주 처분이 원칙적으로 금지됩니다. 이에 따라 MBK 측은 최 회장 측이 자사주를 활용할 수 없다고 주장하며 법적인 논쟁을 벌이고 있습니다.
또한 MBK 측은 자사주를 우리사주조합에 매도하려는 움직임이 배임죄에 해당할 수 있다는 입장을 내놓았습니다. 경영권 분쟁 상황에서 종업원의 자사주 매입을 위해 회사 자금을 지원하는 경우, 배임죄 성립 가능성이 있다는 대법원 판례에 근거한 주장입니다. 따라서 자사주를 우호 지분으로 전환하려는 최 회장 측과 이를 법적으로 막으려는 MBK 측 간의 공방이 경영권 분쟁의 주요 쟁점이 되고 있습니다.
국민연금의 캐스팅보트 역할
양측 모두 과반 이상의 의결권을 확보하지 못한 상황에서, 국민연금이 경영권 결정에 중요한 역할을 할 것으로 보입니다. 국민연금은 현재 고려아연 지분 7.83%를 보유하고 있으며, 의결권 기준으로는 약 8.6%를 보유하고 있습니다. 국민연금이 어느 한쪽의 손을 들어줄 경우, 해당 측이 우위를 점하게 될 가능성이 큽니다.
국민연금의 경영권 개입 가능성
하지만 국민연금은 적대적 M&A에 개입하는 것을 지양하는 입장을 공식적으로 밝혀왔습니다. 김태현 국민연금공단 이사장은 최근 국정감사에서 “국민연금 자금을 적대적 M&A를 통한 경영권 쟁탈에 사용하는 것은 바람직하지 않다”라고 밝혔습니다. 따라서 국민연금이 직접 경영권 분쟁에 개입할 가능성은 낮아 보이지만, 일부 의결권을 외부 기관에 위탁한 상황이 변수로 작용할 수 있습니다.
한편, 국민연금이 외부 기관에 위탁한 의결권이 약 4%에 달하는 것으로 알려져 있습니다. 일부 전문가들은 수익률 제고를 목표로 하는 외부 위탁 기관이 MBK-영풍 연합 측에 유리한 결정을 내릴 수 있다는 의견을 내놓고 있어, 최종 의결권 행사 과정에서 표 대결이 발생할 가능성도 배제할 수 없습니다.
MBK-영풍 연합의 임시주총 전략과 의결권 확보 방안
MBK-영풍 연합은 경영권 확보를 위해 임시주총 소집을 추진할 계획입니다. 현재 고려아연 이사진은 최윤범 회장 측 인사 12명과 MBK-영풍 연합 인사 1명으로 구성되어 있습니다. MBK-영풍 연합은 임시주총을 통해 12명의 이사를 추가 선임하여 이사회 과반을 차지하려는 계획을 세우고 있습니다.
임시주총에서 새로운 이사를 선임하려면 출석 주주 주식 총수의 1/4 이상 출석과 출석 주주의 과반 찬성이 필요합니다. 하지만 양측 모두 과반을 넘는 지분을 확보하지 못한 상태이기 때문에, 임시주총에서도 국민연금의 의결권이 중요한 변수로 작용할 전망입니다.
고려아연 경영권 분쟁의 향후 전망
현재 고려아연의 경영권 분쟁은 국민연금의 입장과 의결권 행사 방향에 따라 향방이 결정될 가능성이 높습니다. 국민연금이 적대적 M&A에 개입하지 않는다는 원칙을 밝힌 만큼, 당장 MBK-영풍 연합의 경영권 장악 시도는 다소 어려울 수 있습니다. 다만 국민연금이 외부에 위탁한 의결권 행사 방향에 따라 표 대결이 벌어질 경우, 예상치 못한 결과가 발생할 가능성도 있습니다.
또한, 최윤범 회장 측과 MBK-영풍 연합 간의 자사주 활용을 둘러싼 법적 논란이 계속될 것으로 보입니다. 자본시장법에 따른 자사주 처분 금지 규정이 적용될 경우 최 회장 측의 자사주 활용 계획이 무산될 가능성이 있으며, 이를 둘러싼 법적 다툼이 경영권 분쟁에 추가적인 변수로 작용할 수 있습니다.
고려아연 경영권 분쟁, 국민연금의 선택은?
고려아연 경영권 분쟁에서 국민연금은 결정적인 캐스팅보트 역할을 할 것으로 보입니다. 국민연금의 의결권 행사 방향에 따라 최종 경영권의 향방이 갈릴 수 있으며, 외부 위탁기관의 의결권 행사 역시 중요한 변수가 될 것입니다. 국민연금이 과연 적극적으로 개입할지, 아니면 중립을 유지할지에 따라 고려아연의 경영권 분쟁은 다른 양상을 띠게 될 것입니다.
앞으로도 최윤범 회장 측과 MBK-영풍 연합 간의 공방은 계속될 것으로 보이며, 양측의 경영권 확보 전략이 어떻게 펼쳐질지 주목됩니다.
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